शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण क्या हैं (और वे आमतौर पर क्यों बर्बाद होते हैं) – Vanity Kippah

Written by Frank James

एक निश्चित अरबपति की चाल के लिए धन्यवाद, “शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण” शब्द मीडिया में हाल ही में उदारतापूर्वक रहा है। लेकिन जब यह मुख्यधारा के शब्दकोष में बहुत पहले प्रवेश कर गया, तो “शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण” अपने साथ अस्पष्टता और कानूनी अस्पष्टता की हवा ले जाता है।

उच्च स्तर पर, एक शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण तब होता है जब कोई कंपनी – या एक व्यक्ति – लक्ष्य कंपनी के प्रबंधन की इच्छा के विरुद्ध किसी अन्य कंपनी को लेने का प्रयास करता है। यह शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण का “शत्रुतापूर्ण” पहलू है – उस कंपनी के निदेशक मंडल के अनुमोदन के बिना किसी कंपनी के साथ विलय या अधिग्रहण।

जिस तरह से यह आमतौर पर जाता है कि एक कंपनी – चलो इसे “कंपनी ए” कहते हैं – एक (उचित) दर पर दूसरी कंपनी (“कंपनी बी”) खरीदने की पेशकश करती है। कंपनी बी के निदेशक मंडल ने प्रस्ताव को अस्वीकार कर दिया, यह मानते हुए कि यह शेयरधारकों के सर्वोत्तम हित में नहीं है। लेकिन कंपनी ए कई रणनीतियों में से एक का चयन करते हुए सौदे को मजबूर करने की कोशिश करती है: प्रॉक्सी वोटिंग, एक अधिग्रहण बोली, या एक प्रमुख शेयर खरीद।

प्रॉक्सी वोटिंग रूट में कंपनी ए कंपनी बी में शेयरधारकों को कंपनी बी के विरोधी प्रबंधन को वोट देने के लिए राजी करना शामिल है। इसका अर्थ निदेशक मंडल में परिवर्तन करना हो सकता है, जैसे कि ऐसे सदस्यों को स्थापित करना जो स्पष्ट रूप से अधिग्रहण का समर्थन करते हैं।

यह जरूरी नहीं कि एक आसान सड़क हो। शेयरधारक समर्थन को रैली करने की चुनौती के अलावा, प्रॉक्सी वकील – प्रॉक्सी वोट एकत्र करने में मदद के लिए किराए पर ली गई विशेष फर्म – प्रॉक्सी वोटों को चुनौती दे सकती हैं। यह अधिग्रहण की समयसीमा बढ़ाता है।

इसलिए, एक परिचित इसके बजाय एक प्रस्ताव दे सकता है। एक अधिग्रहण बोली के साथ, कंपनी ए कंपनी बी के शेयरधारकों से बाजार मूल्य से अधिक कीमत पर स्टॉक खरीदने की पेशकश करती है (उदाहरण के लिए, $15 प्रति शेयर बनाम $ 10), बहुमत हिस्सेदारी हासिल करने के लिए पर्याप्त वोटिंग शेयर प्राप्त करने के लक्ष्य के साथ कंपनी बी में (आमतौर पर वोटिंग शेयरों का 50% से अधिक)।

उद्धरण अक्सर महंगे और समय लेने वाले होते हैं। अमेरिकी कानून के तहत, अधिग्रहण करने वाली कंपनी को अधिग्रहण के सफल होने पर प्रस्ताव की शर्तों, धन के स्रोत और प्रस्तावित योजनाओं का खुलासा करना आवश्यक है। कानून समय सीमा भी निर्धारित करता है जिसके भीतर शेयरधारकों को अपने निर्णय लेने चाहिए, और यह दोनों कंपनियों को अपने विचार व्यक्त करने के लिए पर्याप्त समय देता है।

वैकल्पिक रूप से, कंपनी ए खुले बाजार (“टोहोल्ड अधिग्रहण”) पर कंपनी बी में आवश्यक वोटिंग शेयर खरीदने का प्रयास कर सकती है। या वे एक अवांछित प्रस्ताव को सार्वजनिक कर सकते हैं, दबाव का एक हल्का रूप जिसे “भालू को गले लगाना” कहा जाता है।

शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण प्रयासों का एक संक्षिप्त इतिहास

शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण कुल विलय और अधिग्रहण (एम एंड ए) गतिविधियों का एक महत्वपूर्ण हिस्सा बनाते हैं। उदाहरण के लिए, 2017 में, शत्रुतापूर्ण अधिग्रहणों ने अधिग्रहण बोलियों में $ 575 बिलियन का योगदान दिया – उस वर्ष के कुल एम एंड ए वॉल्यूम का लगभग 15%।

लेकिन आम तौर पर शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण कितने सफल होते हैं? 2002 सीएनईटी के एक लेख के अनुसार, 1997 और 2002 के बीच, सभी उद्योगों में लक्षित कंपनियों ने लगभग 200 टेकओवर प्रयासों में से 30 से 40 प्रतिशत को ठुकरा दिया, जबकि 20 से 30 प्रतिशत “व्हाइट नाइट” कंपनियों द्वारा खरीदे जाने के लिए सहमत हुए। शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के संदर्भ में, एक “श्वेत शूरवीर” एक मित्रवत निवेशक होता है जो शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण का सामना करने पर लक्ष्य कंपनी के निदेशक मंडल के समर्थन से एक कंपनी का अधिग्रहण करता है।

पिछले दो दशकों तक सीमित, टेक उद्योग ने शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के प्रयासों की एक असाधारण संख्या नहीं देखी है। यह आंशिक रूप से है क्योंकि – जैसा कि CNET टुकड़ा बताता है – तकनीकी कंपनियों का मूल्य अक्सर उनके कर्मचारियों की विशेषज्ञता से जुड़ा होता है। जैसा कि इस महीने पता चला, शत्रुतापूर्ण अधिग्रहणों का लक्ष्य के कार्यबल पर आमतौर पर कोई सकारात्मक सामाजिक प्रभाव नहीं होता है। शत्रुतापूर्ण कार्रवाई की व्याकुलता और अनिश्चित अनिश्चितता शीर्ष और मध्य दोनों स्तरों पर प्रतिभा की उड़ान का कारण बन सकती है।

पूर्व में उल्लिखित इसी अवधि के दौरान – 1997 से 2002 तक – प्रौद्योगिकी कंपनियों के खिलाफ केवल नौ शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के प्रयास हुए थे। चार सफल रहे, जिनमें एटी एंड टी का एंटरप्राइज सर्विस प्रोवाइडर एनसीआर का अधिग्रहण और आईबीएम का सॉफ्टवेयर डेवलपर लोटस का अधिग्रहण शामिल है।

हाल के वर्षों में तकनीकी उद्योग में शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण पर अधिक ध्यान दिया गया है, लेकिन जरूरी नहीं कि अधिक फलदायी हो।

उदाहरण के लिए, ज़ेरॉक्स और हेवलेट-पैकार्ड को लें। नवंबर 2019 में, एक्टिविस्ट निवेशक कार्ल इकान द्वारा प्रेरित, जिनके पास 10.6% हिस्सेदारी थी, ज़ेरॉक्स ने दो कंपनियों के विलय के प्रस्ताव के साथ हेवलेट-पैकार्ड बोर्ड से संपर्क किया। हेवलेट-पैकार्ड ने इसे अस्वीकार कर दिया और ज़ेरॉक्स ने हेवलेट-पैकार्ड के पूरे निदेशक मंडल को बदलने और हेवलेट-पैकार्ड के स्टॉक के लिए एक औपचारिक अधिग्रहण बोली शुरू करने की योजना की घोषणा करके जवाब दिया। महामारी से प्रभावित बाजार की स्थिति सौदे के लिए प्रतिकूल साबित हुई और ज़ेरॉक्स मार्च 2020 में इसे आगे बढ़ाने से रोकने के लिए सहमत हो गया।

2018 में, टेक दिग्गज ब्रॉडकॉम ने सेमीकंडक्टर आपूर्तिकर्ता क्वालकॉम के लिए एक शत्रुतापूर्ण बोली लगाई। क्वालकॉम के निदेशक मंडल में 11 निदेशकों को नामित करने के प्रयास के बाद, ब्रॉडकॉम ने अपनी बोली को लगभग 100 अरब डॉलर से बढ़ाकर 121 अरब डॉलर कर दिया और बोर्ड की सीटों की संख्या को घटाकर छह कर दिया। लेकिन अमेरिकी नियामकों की सुरक्षा चिंताओं और इंटेल सहित ब्रॉडकॉम से प्रतिस्पर्धा के हस्तक्षेप की संभावना ने ब्रॉडकॉम को अंततः बाहर खींच लिया।

यह कहना नहीं है कि शत्रुतापूर्ण तकनीकी अधिग्रहण एक पूर्व निष्कर्ष है। 2003 में, Oracle ने HR सॉफ़्टवेयर प्रदाता PeopleSoft को 5.3 बिलियन डॉलर के नकद सौदे में हासिल करने के लिए बोली लगाने की घोषणा की। Oracle 18 महीने के आगे और पीछे और PeopleSoft के शेयरधारक प्रावधानों पर अदालती लड़ाई पर काबू पाने के लिए एक उच्च बोली मूल्य हासिल करने में कामयाब रहा।

शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के नुकसान

उच्च विफलता दर शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण को हतोत्साहित करने वाला एकमात्र कारक नहीं है। अन्य संभावित नुकसानों में शत्रुतापूर्ण बोलीदाता के ट्रैक रिकॉर्ड से समझौता करना और सलाहकारों और नियामक अनुपालन शुल्क के रूप में अधिग्रहणकर्ता को महत्वपूर्ण लागत शामिल है।

कंपनियां शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के बारे में भी जागरूक हो गई हैं और अपने प्रबंधन की निर्णय लेने की शक्ति की रक्षा के लिए कई प्रकार के बचाव का उपयोग कर रही हैं। उदाहरण के लिए, वे शेयरधारकों से स्टॉक वापस खरीद सकते हैं या “ज़हर की गोली” लागू कर सकते हैं, जो लक्षित कंपनी में एक परिचित व्यक्ति के वोटिंग स्टॉक को काफी कम कर देता है। या वे एक ‘कंपित बोर्ड’ स्थापित कर सकते हैं, जिसमें प्रत्येक वर्ष केवल कुछ निश्चित निदेशक ही फिर से चुने जाते हैं।

जिज्ञासु के लिए जहर की गोलियों पर एक नोट। जैसा कि बिरयुक लॉ द्वारा यह ब्लॉग पोस्ट आसानी से समझाता है, तीन मुख्य प्रकार हैं: एक फ्लिप-इन, “डेड हैंड,” और “नो हैंड।” फ़्लिप-इन ज़हर की गोली के साथ, यदि शत्रुतापूर्ण बोली लक्ष्य के सभी शेयरों के लिए पूरी तरह से नकद है, तो शेयरधारक मतदान द्वारा एक गोली मोचन के लिए बाध्य कर सकते हैं। एक मृत हाथ की गोली एक निरंतर बोर्ड बनाती है, जबकि एक बिना हाथ की गोली एक निश्चित अवधि के भीतर गोली को छोड़ने पर रोक लगाती है।

अन्य अधिग्रहण-विरोधी उपायों में तीसरे पक्ष के साथ लक्ष्य के समझौतों को बोझिल बनाने के लिए अनुबंध की शर्तों को बदलना शामिल है; ऋण के साथ अंतरिती पर बोझ; और विलय और अधिग्रहण के लिए बहुसंख्यक शेयरधारक वोट की आवश्यकता है। इनमें से नकारात्मक पक्ष – जिनमें से कुछ को शेयरधारक की मंजूरी की आवश्यकता होती है – यह है कि वे अनुकूल अधिग्रहण को रोक सकते हैं। (इसीलिए आंशिक रूप से जहर की गोलियां, जो 1980 और 1990 के दशक में आम थीं, 2000 के दशक में पक्ष से बाहर हो गईं।) लेकिन कई कंपनियां जोखिम को इसके लायक मानती हैं। अकेले मार्च 2020 में, 57 सार्वजनिक कंपनियों ने एक सक्रिय कार्यकर्ता की धमकी के जवाब में या एक निवारक उपाय के रूप में जहर की गोलियां लीं; याहू और नेटफ्लिक्स उन लोगों में शामिल हैं जिन्होंने हाल के वर्षों में जहर की गोलियों का इस्तेमाल किया है। (पूर्ण प्रकटीकरण: याहू Vanity Kippah की मूल कंपनी है।)

टेक दिग्गज अक्सर अतिरिक्त रक्षा के रूप में संरक्षणवादी इक्विटी संरचनाओं का उपयोग करते हैं। फेसबुक एक अच्छा उदाहरण है – कंपनी के पास “दोहरे वर्ग” की संरचना है जिसे सीईओ मार्क जुकरबर्ग और केवल अंदरूनी सूत्रों के एक छोटे समूह के मतदान अधिकारों को अधिकतम करने के लिए डिज़ाइन किया गया है। ट्विटर एक विसंगति है कि उसके पास केवल एक वर्ग का स्टॉक है, लेकिन बोर्ड पसंदीदा स्टॉक जारी करने का अधिकार रखता है, जिसमें विशेष मतदान अधिकार और अन्य विशेषाधिकार हो सकते हैं। (द वॉल स्ट्रीट जर्नल ने इस सप्ताह बताया कि ट्विटर एक जहरीली गोली का उपयोग करने पर विचार कर रहा है।)

हालांकि, कुछ कॉर्पोरेट लुटेरों को रणनीतिक कारणों से नहीं रोका जाएगा, या क्योंकि वे – एलोन मस्क और ट्विटर के मामले में – मानते हैं कि लक्षित कंपनी का प्रबंधन अपने वादों को पूरा नहीं कर रहा है। वे अपनी सफलता की संभावनाओं को बढ़ाने के लिए अन्य शेयरधारकों की भर्ती करने का प्रयास कर सकते हैं, या किसी प्रस्ताव पर पुनर्विचार करने तक कंपनी के बोर्ड पर जनता का दबाव डाल सकते हैं। वे रेवलॉन नियम का भी आह्वान कर सकते हैं, कानूनी सिद्धांत है कि एक कंपनी के बोर्ड को एक कंपनी के लिए उच्चतम मूल्य प्राप्त करने के लिए उचित प्रयास करना चाहिए जब एक शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण आसन्न हो।

लेकिन जैसा कि इतिहास ने दिखाया है, शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण – सफल होने पर भी – शायद ही कभी अनुमान लगाया जा सकता है।

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